Lorsque Michele Spagnuolo, ingénieur chez Google, a réalisé 1,2 million de dollars de profits en tradant sur des informations confidentielles via Polymarket, il a exposé une faille majeure dans la gouvernance d’entreprise. Goldman Sachs et Morgan Stanley ont compris le message. Elles construisent désormais une conformité de nouvelle génération face aux marchés prédictifs, où les salariés pourraient exploiter des données internes sensibles.
Un risque émergent : l’information confidentielle au service du profit personnel
Pourquoi les marchés de prédiction sont devenus une tentation pour les employés
Les marchés de prédiction permettent de parier sur l’issue d’événements réels. Résultats d’élections, publication de données macroéconomiques, décisions de politique monétaire : tous ces sujets attirent désormais des volumes colossaux. Entre septembre 2025 et avril 2026, les plateformes Kalshi et Polymarket ont vu leur volume mensuel combiné exploser de moins de 5 milliards à 24 milliards de dollars, selon une étude du Pew Research Center.
Karen Woody, professeure de droit à l’Université Washington and Lee, souligne la complexité du problème : « Toutes ces différentes questions sur lesquelles vous pouvez parier rendent extrêmement difficile de jouer au chat et à la souris pour déterminer où les gens utilisent les informations qu’ils ont obtenues de manière confidentielle. » La diversité des contrats disponibles transforme chaque employé détenant des informations sensibles en potentiel délinquant d’initié.
Le cas Google : comment Michele Spagnuolo a contourné les garde-fous
En mai 2025, la CFTC et le Département de la Justice américain ont accusé Michele Spagnuolo d’avoir utilisé des informations non publiques sur les résultats financiers de Google pour trader sur Polymarket sous le pseudonyme « AlphaRaccoon ». Ses gains : 1,2 million de dollars. Ce cas a révélé l’absence de politiques explicites dans la plupart des entreprises technologiques. Google disposait de règles générales sur les délits d’initié, mais aucune ne mentionnait spécifiquement les marchés prédictifs. Un autre cas similaire a impliqué un soldat des forces spéciales américaines, qui a réalisé 400 000 dollars de profits en pariant sur la chute du président vénézuélien Nicolas Maduro.
Les politiques de Goldman Sachs et Morgan Stanley : modèles de prévention
Goldman Sachs : une interdiction catégorique et des sanctions claires
En juillet 2025, Goldman Sachs a émis un mémorandum interne établissant une interdiction explicite. Les salariés ne peuvent plus trader sur des contrats liés à la banque elle-même, aux élections, aux marchés financiers, aux données macroéconomiques et à la géopolitique. Seuls les paris sur le sport et le divertissement restent autorisés. Les violations répétées entraînent des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement et la confiscation des gains, selon CNBC.
Cette approche radicale reflète la volonté de Goldman Sachs de protéger sa réputation et d’éviter toute exposition réglementaire. La banque a également mis en place des outils de vérification d’emploi en partenariat avec StarCompliance, permettant aux employeurs de surveiller les transactions de leurs collaborateurs sur Kalshi et Polymarket.
Morgan Stanley : intégration au code de conduite et responsabilisation
Morgan Stanley a choisi une approche similaire en intégrant des règles sur les marchés prédictifs directement dans son code de conduite des employés. Cette formalisation garantit que chaque nouveau collaborateur est informé des attentes dès son arrivée. La responsabilité individuelle devient centrale : chaque salarié doit évaluer si une transaction pourrait constituer un conflit d’intérêts ou une utilisation abusive d’informations internes.
Bank of America et JPMorgan : des approches différentes, un même objectif
Bank of America prépare actuellement une mise à jour de ses politiques pour définir les activités interdites et fournir des exemples concrets. JPMorgan Chase a opté pour une approche plus souple, recommandant la prudence sans imposer d’interdiction explicite ni exiger de pré-approbation. Ces variations illustrent la difficulté pour les entreprises de calibrer leurs politiques dans un contexte où la CFTC n’a pas encore établi de cadre réglementaire clair. David Oliwenstein, associé chez Pillsbury, témoigne : « Nous recevons constamment des questions de clients, en particulier parmi les entités réglementées, sur les attentes des régulateurs, les risques et les zones de responsabilité potentielle. »
Le défi managérial : mettre en place une culture de conformité durable
Communiquer les attentes sans étouffer l’innovation
Tiffany Magri, conseillère réglementaire chez Smarsh, résume l’enjeu : « La question n’est plus de savoir si les plateformes peuvent détecter les transactions suspectes. C’est de savoir si les employeurs ont établi des attentes claires sur le moment où les employés doivent être interdits de participer à des marchés liés à des informations qu’ils rencontrent dans leur travail. » Les responsables RH et les directions de la conformité doivent désormais intégrer ces nouvelles règles dans les formations, les entretiens d’embauche et les évaluations annuelles.
La difficulté réside dans l’équilibre entre protection et liberté. Interdire trop largement risque de démotiver les collaborateurs et de créer un climat de surveillance excessive. À l’inverse, une approche trop laxiste expose l’entreprise à des poursuites judiciaires et à une atteinte réputationnelle. L’éducation financière des salariés devient un levier essentiel pour prévenir les comportements à risque.
Surveiller sans créer une culture de méfiance
Les outils technologiques comme StarCompliance, Chainalysis ou Palantir permettent de détecter les transactions suspectes. Mais leur déploiement soulève des questions éthiques. Comment surveiller sans donner l’impression d’espionner ? Les entreprises doivent communiquer de manière transparente sur les objectifs de ces dispositifs : protéger l’intégrité du marché et l’entreprise elle-même, pas punir systématiquement. La confiance reste la base de toute relation employeur-employé, et les politiques ESG doivent intégrer cette dimension humaine.
